Promovendus: Dr. R.A. Wolf

Promotores: Prof.Mr. C.A. Schwarz, Dr. J. Hamers

Duur: 1/7/2010 - 31/5/2013

Promotie: Maastricht, 31/5/2013

Abstract:

Met de invoering per 1 oktober 2012 van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is in het Nederlandse BV-recht het stemrechtloze aandeel gentroduceerd. Dat is de aanleiding voor mijn onderzoek geweest. Daaraan ging een pleidooi voor dat aandeel gedurende een periode van circa 40 jaar vooraf. De wetgever kon niet om de behoefte heen die in de praktijk aan dat aandeel bestond. In algemene zin dwongen Europese ontwikkelingen, op grond van jurisprudentie en wegens de concurrentiepositie van de Nederlandse BV, tot flexibilisering van het BV-recht. Uit de inventarisatie van soorten aandelen en verwante stukken volgt dat de rechtsfiguren zonder stemrecht in de BV (kunnen) zijn: (i) het stemrechtloze aandeel, (ii) certificaten van aandelen (met of zonder vergaderrecht), (iii) het aandeel waarbij het stemrecht is overgedragen aan de vruchtgebruiker, (iv) het aandeel waarbij het stemrecht is overgedragen aan de pandhouder en (v) het participatiebewijs. De houder van een van deze rechtsfiguren is te beschouwen als een kapitaalverschaffer zonder stemrecht. Mijn onderzoek richtte zich op deze kapitaalverschaffer. De hoofdvragen van mijn onderzoek zijn: 1. Wat is de verhouding van de kapitaalverschaffer zonder stemrecht tot: a. de vennootschap; b. het bestuur van de vennootschap; c. andere kapitaalverschaffers van de vennootschap met stemrecht in de algemene vergadering? 2. Door welke rechten, verplichtingen en normen worden die verhoudingen ingevuld? 3. Hoe kan de kapitaalverschaffer zonder stemrecht invloed op die verhoudingen uitoefenen en zijn rechten waarborgen?