Promovendus: Mw. J.E. Devilee

Promotores: E.C.H.J. Lokin, Prof. G.J.C. Rensen

Duur: 1/10/2018 - 30/9/2022

Abstract:

Sinds het ontstaan van de kapitaalvennootschap spelen er al vragen omtrent de interne bevoegdheidsverdeling tussen haar organen. De spanningen die deze bevoegdheidsverdeling met zich meebrengt komen met name tot uiting bij de beursvennootschap. Het bestuur (en de RvC) van de vennootschap moet zich bij de vervulling van haar taak richten naar het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. Lange termijn waardecreatie staat hierbij centraal, waarbij de in aanmerking komende belangen van stakeholders worden gewogen. De aandeelhouder is een van deze stakeholders, en mag in principe haar eigen (korte termijn-) belang nastreven. Daarnaast heeft de aandeelhouder van oudsher het recht om bestuurders en commissarissen te ontslaan. Deze inherente spanning lijkt te worden vergroot door twee tegengestelde bewegingen. Enerzijds is daar de beweging vanuit Europa om de rechten van aandeelhouders te versterken, zodat zij als counterveiling power kunnen optreden bij falend beleid. In het verlengde hiervan is de overtuiging dat de market for corporate control ervoor kan zorgen dat de ondernemingsleiding wordt aangezet tot betere prestaties. Anderzijds is er de nationale trend in rechtspraak en politiek om de macht van aandeelhouders juist in te perken. Ongewenst aandeelhoudersactivisme heeft geresulteerd in een roep om meer bescherming van de vennootschap en haar bestuurs- en toezichtsorganen. Daarnaast is de leer van de bestuursautonomie meerdere malen bevestigd in nationale rechtspraak. Tot slot stelt de Gorporate Governance Code 2016 niet langer het streven naar aandeelhouderswaarde op de lange termijn centraal, maar het streven naar lange termijn waardecreatie (waarbij ook duurzaamheids- en andere maatschappelijke belangen een rol spelen). De hier kort geschetste tegengestelde ontwikkelingen nopen tot een herijking van de bestaande bevoegdheidsverdeling binnen de rechtspersoon.