Promovendus: Dhr. C.W. Rebel

Promotores: E.C.H.J. Lokin, Prof. G.J.C. Rensen

Duur: 1/12/2022 - 30/11/2026

Abstract:

Vennootschappelijke verhoudingen krijgen gestalte door de wet, gewoonte en in het bijzonder door statuten, reglementen, besluiten en de redelijkheid en billijkheid ex art. 2:8 BW; tezamen vormen zij de interne structuur en bevoegdheidsverdeling binnen de vennootschap. Binnen de grenzen van de wet bestaat ten aanzien hiervan inrichtingsvrijheid. Het recht stelt ondernemers in staat hun ondernemingsvorm naar eigen inzicht vorm te geven (te faciliren), maar stelt hieraan (dwingende) eisen ter bescherming van de belangen van overige bij de onderneming betrokkenen (te reguleren). De afgelopen twee decennia worden gekenmerkt door een omvangrijke wetgevingsoperatie, betreffende de modernisering van het ondernemingsrecht. Hierbij staan verdere flexibilisering van vennootschappelijke verhoudingen en een evenwichtige bevoegdheid- en verantwoordingsstructuur naast elkaar als belangrijkste uitgangspunten. In de rechtspraktijk worden verhoudingen binnen de vennootschap in belangrijke mate vormgegeven langs de lijnen van het verbintenissenrecht, bij wijze van contract tussen oprichters, aandeelhouders, bestuurders, de vennootschap of derden. Individuele aandeelhouder(s) en de vennootschap treden onder uiteenlopende omstandigheden tot elkaar in een contractuele rechtsverhouding, met als doel het buitenstatutair inrichten van hun onderlinge relatie en de checks and balances die deze relatie beheersen. Contractuele inrichting van de rechtsverhouding tussen de vennootschap en individuele aandeelhouder(s) passen binnen de hiervoor opgemerkte flexibiliseringstrend binnen het vennootschapsrecht. Contractuele inrichting van vennootschappelijke verhoudingen legt volgens Timmerman de grenzen van wat de vennootschappelijke structuur inhoudt bloot. Dit onderzoek richt zich op contractuele rechtsverhoudingen tussen individuele aandeelhouders en de vennootschap in open en besloten vennootschappelijke verhoudingen. Het betreft een bespreking van de grondslagen van het Nederlandse vennootschapsrecht en gaat daarbij in op de kwalificatie van de NV/BV als institutionele deelrechtsorde, de betekenis en reikwijdte van het dwingendrechtelijke uitgangspunt bij private inrichting en de verhouding tussen het vennootschapsrecht het (regelende) verbintenissenrecht. Hiermee wordt een beoordelingskader geformuleerd, waaraan uit de rechtspraktijk genventariseerde contractuele rechtsverhoudingen tussen individuele aandeelhouders en de vennootschap worden getoetst. Tot slot wordt het regulerende kader waarbinnen private inrichting plaatsvindt besproken.